Infos und 3 Urteile zur Unternehmergesellschaft UG

Infos und 3 Urteile zur Unternehmergesellschaft (UG) 

Die Unternehmergesellschaft, kurz UG, feiert ihren fünfjährigen Geburtstag. Seit 2008 haben Unternehmer nämlich die Möglichkeit, diese Rechtsform zu wählen.

Dabei ist die UG eine Sonderform der GmbH. Für die Gründung einer Unternehmergesellschaft reicht ein Euro als Stammkapital aus, was die UG auch zu einer Alternative für eine Limited nach englischem Recht macht. 

Bei einer UG handelt es sich um eine juristische Person, die in ihrem Namen und bei ihrem Schriftverkehr zwingend den Zusatz haftungsbeschränkt führen muss. Die UG ist dazu verpflichtet, Gewerbe- und Körperschaftssteuer abzuführen, außerdem muss sie ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen.

Eine Besonderheit bei der UG besteht darin, dass sie jedes Jahr 25 Prozent der Überschüsse, die sie in dem jeweiligen Jahr erwirtschaftet hat, in eine Rücklage einstellen muss. Diese Verpflichtung besteht solange, bis die Rücklagen und das Stammkapital eine Gesamtsumme von 25.000 Euro erreicht haben.

Ist dies der Fall, können die Gesellschafter beschließen, das Kapital zu erhöhen und die UG in eine herkömmliche GmbH umzuwandeln. 

Die eigentliche Gründung einer UG erfolgt in einem vereinfachten Verfahren, bei dem ein Musterprotokoll Anwendung findet. Dieses Musterprotokoll ist vom Gesetzgeber vorgegeben und dient gleichzeitig auch als standardisierter Gesellschaftsvertrag in vereinfachter Form. Dabei beschränkt das Musterprotokoll die UG auf maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer. Trotz ihrer noch recht jungen Geschichte hat die UG bereits diverse Gerichte beschäftigt.

Drei Beispiele zur Unternehmensgesellschaft stellt die folgende Übersicht vor: 

1. Beispiel: Bundesgerichtshof, Az. II ZB 25/10, Beschluss vom 19.04.2011

Gemäß GmbH-Gesetz ist es nicht zulässig, Sacheinlagen zu verwenden, um das Stammkapital bei der Gründung einer UG aufzubringen. Der Bundesgerichtshof entschied, dass dies bei einer Kapitalaufstockung jedoch nicht gelte. In dem vorliegenden Fall ging es um eine UG, die mit einem Stammkapital von 500 Euro im Handelsregister eingetragen war. Der Alleingesellschafter hatte beabsichtigt, das Stammkapital um 24.500 Euro zu erhöhen. Hierfür wollte er eine Sacheinlage verwenden, bei der es sich um seinen Anteil an einer anderen Gesellschaft handelte.

Das Registergericht lehnte es jedoch ab, die Kapitalerhöhung einzutragen. Zur Begründung führte es an, dass eine Sacheinlage erst dann eingebracht werden könne, wenn das Stammkapital der UG der Höhe des Mindeststammkapitals einer GmbH und damit 25.000 Euro entspräche. Der Fall landete daraufhin vor dem BGH, doch dieser teilte die Auffassung des Registergerichts nicht.

Der BGH vertrat vielmehr die Ansicht, dass eine Kapitalerhöhung auch über eine Sacheinlage erfolgen könne. Voraussetzung dabei sei allerdings, dass das Stammkapital durch die Sacheinlage auf mindestens 25.000 Euro angehoben werde. Für geringere Kapitalaufstockungen würde dies aber nicht gelten.

Zur Begründung führte der BGH aus, dass es nicht schwieriger sein dürfe, eine UG in eine GmbH zu überführen als eine GmbH, bei der Sacheinlagen möglich sind, neu zu gründen.  

2. Beispiel: Oberlandesgericht Düsseldorf, Az. I-3 Wx 75/11, Urteil vom 12.07.2011

Ein Existenzgründer hatte beabsichtigt, eine UG zu gründen. Dies sollte im Rahmen des vereinfachten Gründungsverfahrens unter Verwendung des Musterprotokolls geschehen, das im GmbH-Gesetz vorgesehen ist. Allerdings war der Existenzgründer nicht mit den Regelungen zur Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis einverstanden und hatte das Musterprotokoll deshalb entsprechend abgeändert.

Das Registergericht verweigerte daraufhin die Eintragung der UG. Das Oberlandesgericht Düsseldorf gab dem Registergericht Recht. Auch das Oberlandesgericht erklärte, dass die Verwendung des Musterprotokolls Voraussetzung für das vereinfachte Gründungsverfahren sei.

Eine Änderung oder Ergänzung des Musterprotokolls hätte zur Folge, dass eine Gründung im Rahmen des vereinfachten Verfahrens nicht mehr möglich wäre. Stattdessen müssten bei einer Gründung dann die Formalien eingehalten werden, die auch bei der Gründung einer herkömmlichen GmbH gelten.

Genau diese Formalien hätte die Unternehmergesellschaft im vorliegenden Fall jedoch durch das vereinfachte Verfahren umgehen wollen. Gleichzeitig wies das Gericht noch einmal darauf hin, dass das vereinfachte Gründungsverfahren sowohl bei einer UG als auch bei einer GmbH angewendet werden könne, auch wenn es in der Praxis in erster Linie bei der Gründung von Unternehmergesellschaften Anwendung finde. 

3. Beispiel: Kammergericht Berlin, Az. 25 W 88/11, Urteil vom 28.02.2012

Eine Existenzgründerin hatte einen Notar damit beauftragt, den Eintrag ihrer UG im Handelsregister anzumelden. Das Registergericht lehnte den Antrag jedoch zunächst ab und erklärte, dass die Gründerin diverse Mängel beseitigen müsse, bevor die Eintragung erfolgen könne.

Einer der beanstandeten Mängel bestand darin, dass der Name, den die Gründerin ausgewählt hatte und unter dem das Unternehmen im Geschäftsverkehr auftrat, nicht zuließ, das Unternehmen der Gründerin von anderen Firmen zu unterscheiden. Aber auch nachdem die Gründerin den Firmennamen geändert hatte, verweigerte das Registergericht den Eintrag. Der Fall landete daraufhin vor dem Kammergericht Berlin, das die Auffassung des Registergerichts bestätigte. So erklärte das Kammergericht Berlin, dass sich ein Firmenname nicht nur aus Gattungsbezeichnungen von Waren- oder Dienstleistungen zusammensetzen dürfe. Dadurch wäre kein aussage- und unterscheidungskräftiger Firmenname gegeben, denn solche Bezeichnungen könnten für jedes Unternehmen der Branche zutreffen.

Im vorliegenden Fall hätte die Gründerin zudem nur allgemeine Bezeichnungen für Tätigkeiten verwendet und solche Tätigkeiten würden viele Unternehmen ausüben. Hinzu käme, dass eine Neuformulierung der Firma vor einem Eintrag im Handelsregister eine Änderung des notariellen Gesellschaftsvertrags voraussetze.

Weiterhin bemängelte das Gericht, dass sich niemand etwas unter dem Geschäftsgegenstand vorstelle könne, der im Gesellschaftsvertrag genannt war. Hier war nämlich von einem Handel mit Architektur die Rede.

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